布里斯本企業收購律師 | 在昆士蘭州買賣企業

如果法律結構不明確，一筆看似划算的交易很快就會變得代價高昂。對買家而言，風險在於對轉讓的業務內容缺乏全面了解就貿然付款。對賣家而言，風險在於完成交易後，仍可能遺留未解決的債務、租賃義務或交割後爭議。

Ensure Legal 為布里斯班及昆士蘭州各地的客戶提供商業購買合約、商業出售合約、租賃轉讓、特許經營文件和結算風險方面的法律服務。

為什麼簽署前進行法律審查至關重要

在簽署企業出售合約之前，雙方都應了解合約的具體內容。企業出售可能涉及商譽、廠房設備、庫存、智慧財產權、企業名稱、許可證、員工、供應商協議以及租賃協議。

昆士蘭州政府解釋說，盡職調查有助於買家根據資訊和文件而不是假設做出決策。一份妥善擬定的合約還可以包含盡職調查期，以便在交易進行到太遠之前發現問題。

請參閱昆士蘭州政府的指引。 收購企業時的盡職調查 .

買家面臨的主要法律問題

買家不應只關注企業是否有獲利。法律上的關鍵問題是，買家是否收到了他們認為自己購買的商品或服務。

• 賣方是否具備合法出售該業務的資格？
• 企業資產是否已明確界定？
• 是否存在任何受融資或擔保權益約束的資產？
• 租賃權可以轉讓給買方嗎？
• 是否需要房東同意？
• 許可證、執照或核准文件可以轉讓嗎？
• 員工是否隨公司調動？
• 交易完成後，賣方是否會受到任何限制？
• 是否涉及特許經營或許可文件？
• 若資訊有誤，賣家的保固是否夠強而有力？

一個常見的錯誤是將商業合約和租賃協議視為兩個獨立的問題。在許多企業收購中，租賃協議至關重要。如果買方無法獲得房東的同意，或者租賃條款在商業上有缺陷，那麼企業在交易完成後可能無法繼續在該場所經營。

賣家面臨的主要法律問題

對賣家而言，目標不僅是完成交易，而是要乾淨俐落地完成交易。

賣方應檢查合約是否明確規定了定金、庫存估值、員工權益、租賃權轉讓、房東同意、買方違約、競業限制義務和結算交付物。

如果企業在租賃場所經營，而租賃權轉讓手續未妥善辦理，則賣方可能面臨風險。尤其是在涉及個人擔保、銀行擔保或補償義務的情況下，這一點尤其重要。

賣方在談判過程中也應謹慎陳述。財務資料、租賃資訊、設備清單、許可證狀態和客戶資訊都應準確無誤，並妥善保存相關文件。

租賃權轉讓可能決定交易的成敗。

昆士蘭州許多企業都在租賃的辦公室經營。在這種情況下，企業出售通常需要轉讓租賃權，有時還需要簽訂新的租賃合約。

租賃協議應儘早審查。雙方需要了解是否需要房東同意、買方是否需要提供擔保、是否適用資訊揭露文件、是否有欠款或糾紛，以及租賃期限是否足以支持此業務收購。

如需相關協助，請參閱我們的 昆士蘭州租賃權轉讓律師 頁。

PPSR 檢索與資產風險

買方應考慮關鍵業務資產是否受已登記的擔保權益約束。個人財產擔保登記冊（PPSR）是澳洲官方的個人財產擔保權益登記冊。

這很重要，因為買家可能認為他們購買的是設備、車輛、庫存或其他資產的全款，而實際上這些資產可能仍受融資或另一方的登記權益的約束。

企業收購合約應明確規定在結算前或結算時解除相關的擔保權益。

請參閱官方文件 個人財產擔保登記冊 .

特許經營企業需要格外關注

如果該企業是特許經營企業，法律審查的範圍應不僅限於企業買賣合約。買方可能還需要審查特許經營協議、資訊揭露文件、轉讓要求、培訓義務、費用、行銷稅、續約權和退出限制。

澳洲競爭與消費者委員會（ACCC）指出，特許經營者必須制定特許經營資訊揭露文件，以分享特許經營的關鍵訊息，幫助加盟商做出明智的決定。對於買方而言，這意味著特許經營文件可能與企業出售合約同等重要。對於賣方而言，應儘早了解特許經營商的同意和轉讓要求。

請參閱ACCC關於…的指導意見。 特許經營揭露文件 .

Ensure Legal 可以審查或準備哪些內容

Ensure Legal 可以協助處理在昆士蘭州買賣企業所涉及的法律文件和交易步驟。

• 商業採購合約
• 商業銷售合約
• 合約簽訂前審查
• 合約談判
• 租賃轉讓
• 房東同意問題
• 零售店鋪設租賃揭露文件
• 特許經營和許可證文件
• 和解準備
• 買方和賣方的義務
• 結算後風險
• 與企業收購相關的商業租賃審查

如果企業依賴租賃場所開展業務，我們也可以提供協助。 商業租賃審查, 商業租賃合約起草 和 零售店舖租賃建議.

簽名前，請檢查結構

企業出售不僅僅關乎價格。合約必須符合交易的商業實際情況。

對買家而言，這意味著要檢查收到的商品是否與預期相符。對賣家而言，這意味著要降低交易完成後發生糾紛的可能性。

對雙方而言，這意味著在交易變得難以解除之前，必須處理租賃、資產、揭露文件、特許經營文件和結算要求等事宜。